Resolução CVM 193: guia completo para empresas não listadas e PMEs exportadoras

O que é a Resolução CVM 193

A Resolução CVM 193, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em outubro de 2023, instituiu no Brasil o regime de elaboração e divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, com base nos padrões emitidos pelo International Sustainability Standards Board (ISSB), da IFRS Foundation. Com a norma, o Brasil tornou-se a primeira jurisdição do mundo a incorporar formalmente os padrões IFRS S1 e IFRS S2 ao seu arcabouço regulatório de mercado de capitais.

O desenho original previa duas fases: adoção voluntária a partir do exercício de 2024 e obrigatoriedade para companhias abertas a partir dos exercícios sociais iniciados em 1º de janeiro de 2026, com asseguração por auditor independente registrado. Esse desenho mudou. Em maio de 2026, a CVM reformou a norma e revogou a obrigatoriedade, mantendo apenas o regime voluntário — detalhamos a mudança na seção seguinte.

E aqui vai o recado mais importante deste guia: a revogação alivia as companhias listadas, mas não desliga a demanda por dados que já chegava aos fornecedores. Quem vende para grupos que reportam voluntariamente, exporta para a Europa ou depende de crédito bancário continua recebendo questionários, cláusulas contratuais e pedidos de inventário de emissões. O restante deste artigo explica por quê — e o que fazer a respeito.

O que mudou em 2026: Resolução CVM 244 e o “pratique ou explique”

Em 29 de maio de 2026, a Resolução CVM 244 alterou a Resolução CVM 193 e revogou a obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório de sustentabilidade pelas companhias abertas, que começaria a valer para os exercícios iniciados em 2026. O relato passou a ser inteiramente voluntário. Três pontos práticos merecem atenção:

O padrão continua o mesmo. A companhia que optar por reportar deve seguir as normas do Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS) e do ISSB. Ou seja: quem reporta, reporta sob IFRS S1/S2 — e continua precisando dos dados da cadeia.
Adesão voluntária virou compromisso de médio prazo. Quem adere ao reporte voluntário deve mantê-lo por, no mínimo, três exercícios sociais consecutivos e comunicar eventual interrupção no exercício anterior. Na prática, os clientes que já reportam não vão parar de pedir dados aos fornecedores no curto prazo.
“Pratique ou explique” a partir de 2027. A companhia aberta que optar por não arquivar o relatório deverá justificar publicamente a decisão em comunicado ao mercado. O silêncio deixa de ser gratuito: não reportar passa a ser uma posição declarada perante investidores.

Como prazos e detalhes podem ser ajustados por atos posteriores da autarquia, a recomendação editorial permanente da ESGComex segue valendo: antes de qualquer decisão de conformidade, confirme a redação vigente da norma diretamente no portal da CVM.

A relação com IFRS S1 e IFRS S2

Os dois padrões do ISSB — internalizados no Brasil como Pronunciamentos Técnicos CBPS 01 e 02, por meio das Resoluções CVM 217, 218 e 219 — têm funções complementares:

IFRS S1 (Requisitos Gerais) define a arquitetura do relato: o que é informação de sustentabilidade relevante para investidores, como identificar riscos e oportunidades, como conectá-los às demonstrações financeiras e como estruturar a divulgação em quatro pilares — governança, estratégia, gestão de riscos e métricas e metas.
IFRS S2 (Divulgações Relacionadas ao Clima) aprofunda o pilar climático: exige a descrição de riscos físicos e de transição, análise de resiliência da estratégia (inclusive com cenários climáticos), planos de transição quando existentes e a divulgação das emissões de gases de efeito estufa nos Escopos 1, 2 e 3, medidas com referência ao GHG Protocol.

É exatamente o Escopo 3 que transporta a demanda para fora da companhia que reporta. Escopo 3 são as emissões indiretas da cadeia de valor: bens e serviços comprados, transporte e distribuição, uso dos produtos vendidos, resíduos, deslocamentos. Para uma indústria, tipicamente a maior parte das emissões está no Escopo 3 — ou seja, dentro das operações dos seus fornecedores. Sem dados dos fornecedores, quem reporta sob IFRS S2 não reporta com qualidade. O canal de transmissão, portanto, nunca foi a CVM em si: sempre foi o contrato comercial. E contrato não foi revogado.

Por que o efeito cascata continua mesmo sem obrigatoriedade

A demanda por dados de fornecedores persiste porque a CVM 193 nunca foi a única fonte de pressão — era apenas a mais visível. Três canais seguem ativos:

Clientes que reportam voluntariamente sob IFRS S1/S2. Grandes companhias brasileiras já publicaram relatórios nos padrões ISSB e estruturaram governança, controles e coleta de dados de cadeia. Com a regra dos três exercícios mínimos e o “pratique ou explique” de 2027, a tendência é que esses processos continuem rodando — e continuem chegando ao fornecedor em forma de questionário.
Clientes europeus e regulamentações da UE. A CSRD obriga empresas europeias a reportar sobre a própria cadeia de valor; o CBAM exige dados de carbono embutido de produtos importados; e o EUDR impõe rastreabilidade e geolocalização para commodities de risco. Nenhuma dessas normas depende da CVM — e todas alcançam a PME exportadora brasileira diretamente.
Bancos e investidores. Instituições financeiras incorporam critérios climáticos e socioambientais na análise de crédito e em covenants. Para a empresa não listada que capta recursos, o inventário de emissões e as evidências de governança viraram documentos de dossiê bancário.

Um exemplo concreto: uma metalúrgica de Minas Gerais que exporta parafusos para a Alemanha não sentiu nenhum alívio com a Resolução CVM 244. Seu cliente alemão continua sujeito à CSRD e ao CBAM; seu cliente nacional listado continua reportando voluntariamente sob IFRS S2; e o banco que financia seu capital de giro continua pedindo o inventário. Para ela, maio de 2026 não mudou nada — exceto, talvez, a falsa sensação de que o tema saiu da agenda.

Listadas, não listadas e PMEs na cadeia exportadora: quem deve o quê agora

Vale separar com precisão três situações distintas no cenário pós-CVM 244:

1. Companhias listadas (abertas). Não têm mais obrigação regulatória de reportar, mas as que optarem pelo relato devem seguir integralmente os padrões CBPS/ISSB, manter a divulgação por pelo menos três exercícios e cumprir os prazos de arquivamento. A partir de 2027, as que não reportarem devem explicar a decisão ao mercado.

2. Empresas não listadas de grande porte. Nunca tiveram obrigação direta perante a CVM 193 e seguem sem tê-la. Continuam, porém, alcançadas quando são: (a) controladas ou coligadas de grupos que reportam, entrando no perímetro de consolidação; (b) emissoras de dívida ou captadoras de crédito junto a bancos com critérios climáticos; ou (c) fornecedoras estratégicas de companhias que reportam. A demanda chega por governança de grupo, covenants financeiros ou contratos de fornecimento.

3. PMEs na cadeia exportadora. Não reportam à CVM e não reportarão. Ainda assim, são o elo onde a pressão se acumula: questionários de clientes nacionais que reportam sob os padrões ISSB, questionários de clientes europeus sujeitos à CSRD, exigências de dados de carbono de importadores sujeitos ao CBAM e cláusulas de rastreabilidade ligadas ao EUDR. A PME que trata cada pedido como um evento isolado refaz o trabalho várias vezes; a que estrutura uma base única de dados responde a todos com o mesmo material.

Materialidade: o filtro que organiza todo o relato

O IFRS S1 adota o conceito de materialidade financeira: é material a informação cuja omissão ou distorção poderia influenciar as decisões dos usuários das demonstrações financeiras. Para a PME que responde à cadeia, isso tem uma consequência prática valiosa — ninguém espera que uma empresa de médio porte reporte “tudo sobre ESG”. Espera-se que ela identifique e documente os temas que afetam sua capacidade de gerar caixa e cumprir contratos: para uma metalúrgica, intensidade de carbono e custo de energia; para uma exportadora de café, uso do solo, rastreabilidade e risco hídrico; para uma confecção, condições de trabalho na cadeia de facção.

Um exercício simples de materialidade financeira — listar riscos e oportunidades por relevância financeira, com justificativa de uma página — já coloca a PME à frente da maioria dos fornecedores e dá coerência às respostas enviadas a clientes.

Governança e riscos climáticos em escala de PME

Os quatro pilares do ISSB podem (e devem) ser traduzidos para a realidade de uma empresa não listada:

Governança: definir formalmente quem responde pelo tema — um sócio, um comitê enxuto ou um responsável designado — e registrar em ata a periodicidade com que o assunto é tratado. Clientes valorizam evidência de responsabilidade atribuída, não estruturas sofisticadas.
Estratégia: descrever, ainda que em poucas páginas, como riscos físicos (secas, cheias, calor extremo afetando produção e logística) e riscos de transição (precificação de carbono, exigências de clientes, substituição de insumos) impactam o negócio no curto, médio e longo prazo.
Gestão de riscos: integrar os riscos climáticos ao processo de decisão existente — seguros, contratos, planos de contingência logística — em vez de criar um processo paralelo.
Métricas e metas: começar pelo essencial: consumo de energia, combustíveis, produção física e o inventário de emissões.

Inventário de emissões: o dado mais pedido da cadeia

O inventário de gases de efeito estufa segundo o GHG Protocol continua sendo a peça de informação mais solicitada a fornecedores — a revogação da obrigatoriedade da CVM não alterou isso em nada. Veja o guia de inventário de GEE para PME exportadora para um roteiro prático. Para a maioria das PMEs, a primeira versão é factível com dados que a empresa já possui:

Escopo 1 (emissões diretas): consumo de diesel, gasolina, GLP, gás natural e processos próprios.
Escopo 2 (energia comprada): consumo de eletricidade multiplicado pelo fator de emissão do grid nacional, divulgado anualmente pelo governo brasileiro.
Escopo 3 (cadeia): para a PME, normalmente começa por transporte contratado e insumos principais, com estimativas simplificadas e melhoria gradual.

O produto final relevante para o cliente é a intensidade de emissões por unidade (tCO₂e por tonelada, por peça, por saca), acompanhada de memória de cálculo. É esse número que alimenta o Escopo 3 do cliente que reporta sob IFRS S2 e os cálculos de carbono embutido exigidos pelo CBAM.

Como fornecedores e exportadores podem se preparar

Um caminho realista, testado em cadeias industriais e do agronegócio, tem quatro movimentos:

Centralizar as demandas. Reunir todos os questionários e cláusulas ESG recebidos nos últimos 24 meses e mapear as sobreposições. Em geral, 70% a 80% das perguntas se repetem entre clientes.
Construir a base única de dados. Inventário de emissões, matriz de materialidade, política socioambiental básica, evidências trabalhistas e ambientais (licenças, CADRI, outorgas) organizadas em repositório único e versionado.
Formalizar a governança mínima. Responsável nomeado, rotina de atualização anual dos dados e um procedimento de resposta a questionários com prazos definidos.
Comunicar proativamente. Fornecedores que enviam um informe anual de duas a quatro páginas aos clientes-chave saem da posição defensiva e passam a usar o compliance como argumento comercial — inclusive em negociações de preço e de prazo de contrato.

A conexão prática com clientes internacionais e regras europeias

As exigências convergem — e é isso que torna o investimento em dados rentável mesmo após a revogação da obrigatoriedade no Brasil. O cliente europeu sujeito à CSRD pergunta sobre emissões, direitos humanos e governança; o importador sujeito ao CBAM pede emissões embutidas por instalação e por produto; o comprador de commodities sujeito ao EUDR exige geolocalização e ausência de desmatamento; o cliente brasileiro que reporta voluntariamente sob os padrões da Resolução CVM 193 pede o inventário e as políticas para compor seu Escopo 3 e sua análise de cadeia. São quatro portas de entrada para, essencialmente, o mesmo conjunto de dados. A PME exportadora que organiza esse conjunto uma única vez atende aos quatro públicos — e transforma um custo de conformidade em barreira de entrada contra concorrentes menos preparados.

Checklist prático para a PME exportadora

Perguntas frequentes sobre CVM 193 e empresas não listadas

A CVM 193 obriga PMEs e empresas fechadas?

Não. A norma alcança entidades sujeitas à regulação da CVM — companhias abertas, fundos de investimento e companhias securitizadoras. Desde a Resolução CVM 244, o reporte é voluntário para todas as entidades abrangidas. PMEs e empresas fechadas não têm obrigação direta.

O que mudou com a Resolução CVM 244?

Ela revogou a obrigatoriedade de elaboração e divulgação do relatório pelas companhias abertas, manteve o regime voluntário sob os padrões CBPS/ISSB e instituiu, a partir de 2027, o dever de a companhia aberta justificar ao mercado a opção por não divulgar.

Por que fornecedores continuam recebendo questionários ESG?

Porque a demanda vem da cadeia de valor, não da CVM. Clientes que reportam sob IFRS S2 precisam de dados de Escopo 3; compradores europeus exigem dados sob CSRD, CBAM e EUDR; e bancos incorporam critérios climáticos na análise de crédito.

O que é materialidade financeira no contexto do ISSB?

É o critério pelo qual a entidade divulga informações cuja omissão ou distorção poderia influenciar decisões de investidores, considerando efeitos sobre fluxos de caixa, acesso a financiamento ou custo de capital em diferentes horizontes de tempo.

Uma PME exportadora precisa calcular Escopo 3 completo?

Não existe obrigação universal. Na prática, clientes pedem Escopos 1 e 2 do fornecedor ou dados de atividade para compor suas próprias estimativas de Escopo 3. A profundidade depende do contrato e do setor.

Como começar a se preparar sem paralisar a operação?

Mapear questionários recebidos, nomear um responsável interno, levantar 12 meses de dados de energia e combustíveis, elaborar inventário de GEE de Escopos 1 e 2 com memória de cálculo e organizar um repositório único de licenças e políticas.

Aviso editorial

Este guia tem caráter informativo e educacional. Ele não substitui a leitura do texto oficial da Resolução CVM 193 e suas alterações, incluindo a Resolução CVM 244, nem dos padrões IFRS S1 e IFRS S2 da IFRS Foundation, tampouco constitui aconselhamento jurídico, contábil ou de auditoria. Para a metodologia de inventário de emissões, consulte o GHG Protocol. Prazos, escopos e requisitos podem ser alterados por atos normativos supervenientes — como ocorreu em maio de 2026; consulte sempre as fontes oficiais listadas ao final desta página e, para decisões específicas, profissionais habilitados.