Quando o International Sustainability Standards Board (ISSB) publicou o IFRS S1 e o IFRS S2, a primeira palavra da estrutura de divulgação não foi “emissões” nem “metas” — foi governança.
A escolha não é retórica: as normas partem do princípio de que informação climática só é confiável quando existe alguém, com mandato e competência, respondendo por ela.
No Brasil, a Resolução CVM 193/2023 transformou esse princípio em obrigação regulatória para companhias abertas, com adoção voluntária desde 2024 e obrigatória a partir dos exercícios sociais iniciados em 1º de janeiro de 2026.
Isso desloca o reporte climático do território do marketing e da comunicação institucional para o território do conselho de administração e da diretoria financeira.
Este artigo detalha o que o pilar de governança do IFRS S2 exige na prática, como as responsabilidades se distribuem entre conselho, comitês e CFO, e por que o tema alcança também PMEs exportadoras que nunca terão registro na CVM.
Informações verificadas em julho/2026.
Resposta direta: o que empresas brasileiras precisam saber sobre governança climática e o papel do CFO e do conselho no reporte ISSB?
Empresas brasileiras precisam saber que o IFRS S2 — internalizado no Brasil pela Resolução CVM 193 e pelos pronunciamentos do CPC — exige a divulgação de quem governa os riscos e oportunidades climáticas, e não apenas de quais são esses riscos.
Na prática, isso significa:
- identificar o órgão ou comitê responsável pela supervisão do tema (tipicamente o conselho ou um comitê estatutário);
- descrever suas competências para avaliar questões climáticas;
- informar com que frequência ele recebe reportes;
- explicar como o clima entra nas decisões de estratégia, orçamento e transações relevantes;
- indicar se e como métricas climáticas afetam a remuneração de administradores.
O conselho assume o papel de oversight: aprova a estratégia climática, monitora metas e questiona a administração.
O CFO assume o papel de integração: os números climáticos passam a sair da mesma “fábrica de informação” que produz as demonstrações financeiras, com controles internos, trilha de auditoria e asseguração por auditor independente registrado na CVM.
Para companhias abertas, isso é obrigação regulatória.
Para PMEs exportadoras fora do regime da CVM, o mesmo padrão chega por via contratual — clientes sujeitos a CSRD, CBAM ou normas ISSB em outras jurisdições exigem dados climáticos com qualidade de reporte financeiro.
Em resumo
Estrutura normativa
- Governança é o primeiro pilar do IFRS S2 (governança, estratégia, riscos, métricas e metas) — estrutura herdada da TCFD.
- A CVM 193 tornou o relatório IFRS S1/S2 obrigatório para companhias abertas a partir de exercícios iniciados em 1º/1/2026.
O que o IFRS S2 exige divulgar
- Órgão responsável pela supervisão climática.
- Competências, frequência de reporte e conexão com estratégia e remuneração.
Papéis-chave
- O conselho supervisiona — comitês assessoram, mas não substituem o colegiado.
- O CFO integra dados climáticos aos controles do reporte financeiro e à asseguração.
Riscos comuns
- Governança “de papel”, silo ESG e metas sem trilha de dados auditável.
PMEs exportadoras
- Alcançadas por exigência contratual de clientes — questionários, cláusulas e due diligence de cadeia.
O pilar de governança no IFRS S1, no IFRS S2 e na CVM 193
O IFRS S1 estabelece os requisitos gerais de divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade.
O IFRS S2 especifica as divulgações climáticas.
Ambos foram publicados pelo ISSB, órgão da IFRS Foundation, e organizam as divulgações em quatro pilares.
Entender essa arquitetura é essencial para o conselho: ela define o que precisa existir antes de qualquer número ser publicado.
Para uma introdução às duas normas, veja IFRS S1 e S2: o que são.
No pilar de governança, o IFRS S2 pede, em síntese, que a companhia divulgue:
- Qual órgão ou indivíduo é responsável pela supervisão de riscos e oportunidades relacionados ao clima — conselho de administração, comitê do conselho ou função executiva designada;
- Como as responsabilidades estão refletidas em mandatos formais: estatuto, regimentos internos, políticas e descrições de cargo;
- Como o órgão garante competências adequadas para supervisionar o tema — se há conselheiros com experiência no assunto, treinamentos ou assessoria externa;
- Com que frequência o órgão é informado sobre riscos e oportunidades climáticas;
- Como o clima é considerado na supervisão da estratégia, nas decisões sobre transações relevantes e nos processos de gestão de riscos;
- Como o órgão supervisiona metas climáticas e se métricas relacionadas integram políticas de remuneração;
- O papel da administração (management) nos processos de avaliação e gestão desses riscos, incluindo se há delegação a cargos ou comitês específicos e como há supervisão dessa delegação.
A lógica do ISSB é a mesma do reporte financeiro: a divulgação descreve processos que precisam existir de fato.
Divulgar uma estrutura de governança que não opera na prática não é apenas ineficaz — em um relatório assegurado e arquivado junto ao regulador, é uma afirmação falsa.
No Brasil, a Resolução CVM 193/2023 determinou que o relatório siga as normas ISSB internalizadas pelo CPC — os pronunciamentos CBPS 01 (IFRS S1) e CBPS 02 (IFRS S2).
O relatório deve ser objeto de asseguração por auditor independente registrado na CVM, inicialmente em nível limitado, com transição para níveis mais exigentes conforme o cronograma regulatório.
Companhias que ainda estruturam sua adesão encontram no guia completo da CVM 193 o detalhamento de escopo, prazos e aplicação a empresas não listadas.
O ponto que mais muda a dinâmica interna é a asseguração.
Um relatório assegurado exige evidências, trilha de dados, controles e responsáveis formais — o vocabulário da controladoria e da auditoria interna, não o da comunicação corporativa.
O papel do conselho de administração
Oversight não é operação
A função do conselho no reporte ISSB é de supervisão, não de execução.
Isso significa:
- aprovar a política e a estratégia climática;
- definir apetite a risco;
- monitorar o progresso frente a metas;
- questionar premissas relevantes (preço interno de carbono, cenários de transição, horizontes temporais);
- garantir que a administração tenha estrutura e recursos para produzir informação confiável.
O conselho que redige o relatório está no papel errado.
O conselho que só toma conhecimento do relatório pronto, também.
Três consequências práticas decorrem disso:
1. O tema precisa estar na agenda formal.
Se o conselho é informado sobre clima “quando surge algo relevante”, a divulgação exigida pelo IFRS S2 sobre frequência de reporte ficará fragilizada.
Companhias maduras estabelecem ciclos fixos — trimestrais ou semestrais — com pauta, material prévio e registro em ata.
2. Atas e regimentos são evidência.
Na asseguração, o auditor buscará documentação de que a supervisão descrita no relatório ocorreu.
Atas genéricas (“tomou-se conhecimento do tema ESG”) não sustentam a divulgação.
Atas que registram deliberações, questionamentos e acompanhamento de metas, sim.
3. Competência é divulgável.
O IFRS S2 pede que a companhia explique como assegura que o órgão de supervisão tem habilidades adequadas.
Educação continuada, conselheiros com vivência no tema ou assessoria técnica deixam de ser diferencial e passam a ser item de divulgação.
Comitês: estruturas possíveis e trade-offs
Não existe modelo único exigido pela CVM ou pelo ISSB.
A norma exige transparência sobre a estrutura escolhida — não uma estrutura específica.
As configurações mais comuns no mercado brasileiro:
| Estrutura | Como funciona | Vantagens | Riscos típicos |
|---|---|---|---|
| Conselho pleno, sem comitê | O próprio colegiado supervisiona o tema em pauta recorrente | Simplicidade; responsabilidade inequívoca | Pauta disputada; profundidade técnica limitada |
| Comitê de auditoria com mandato ampliado | O comitê que já supervisiona reporte financeiro absorve o relatório de sustentabilidade | Sinergia com controles internos e asseguração; mesma disciplina do reporte financeiro | Sobrecarga; risco de tratar clima só como compliance |
| Comitê de sustentabilidade/ESG dedicado | Comitê específico assessora o conselho em estratégia e metas climáticas | Profundidade técnica; sinal claro de prioridade | Desconexão com o comitê de auditoria; “silo” ESG |
| Modelo híbrido | Comitê ESG cuida de estratégia; comitê de auditoria cuida da integridade do reporte | Separa estratégia de controle, como no reporte financeiro | Exige coordenação formal entre comitês |
Qualquer que seja o desenho, um princípio é constante: a criação de comitê não transfere a responsabilidade do conselho.
Comitês assessoram; a supervisão permanece no colegiado — e é assim que a divulgação sob IFRS S2 deve descrevê-la.
Para companhias sujeitas à CVM 193, o modelo híbrido tem ganhado tração.
O relatório assegurado aproxima o reporte climático do território natural do comitê de auditoria: controles, evidências e relacionamento com o auditor independente.
Remuneração e metas
O IFRS S2 exige divulgar se e como considerações climáticas integram a remuneração de administradores.
Isso não obriga a companhia a vincular bônus a metas de emissões — obriga a ser transparente sobre a escolha feita.
Companhias que decidem criar o vínculo precisam do mesmo rigor exigido para métricas financeiras de remuneração variável: indicador definido, linha de base auditável, critério de apuração e governança para eventuais ajustes.
Vincular remuneração a uma métrica cujo inventário de emissões ainda é frágil inverte a ordem correta das prioridades.
O diagrama abaixo resume o fluxo típico sob IFRS S2: supervisão no conselho, assessoramento nos comitês e produção de informação assegurável sob coordenação do CFO.
O papel do CFO: da comunicação para a controladoria
Por que o relatório climático “muda de dono”
Antes da CVM 193, relatórios de sustentabilidade no Brasil eram, em geral, voluntários e produzidos por áreas de sustentabilidade ou comunicação.
O regime da CVM altera três variáveis de uma vez:
- o relatório passa a ser arquivado junto ao regulador, no mesmo ecossistema das demonstrações financeiras;
- passa a ser assegurado por auditor independente registrado na CVM;
- deve ser conectado às demonstrações financeiras — mesmo período e premissas consistentes.
Essas três características descrevem o ambiente de trabalho do CFO.
A tendência dominante é que a responsabilidade final pela integridade do relatório migre para a diretoria financeira.
A área de sustentabilidade atua como fonte de dados e expertise — espelhando a relação que a controladoria já mantém com áreas operacionais no fechamento contábil.
As cinco frentes de trabalho do CFO
1. Arquitetura de dados e controles internos
Dados de emissões, consumo energético e exposição física costumam viver em planilhas dispersas, sem versionamento nem responsável formal.
O CFO precisa aplicar a esses dados a mesma lógica do fechamento contábil: fontes definidas, calendário, conciliações, segregação de funções e trilha de auditoria.
Sem isso, a asseguração trava.
O ponto de partida quase sempre é o inventário de GEE — veja inventário de GEE para PMEs exportadoras.
2. Materialidade financeira
O IFRS S1/S2 adota materialidade orientada ao investidor: divulga-se o que pode afetar fluxos de caixa, acesso a capital ou custo de capital.
Essa avaliação é, por natureza, um exercício da diretoria financeira — envolve projeções, cenários e julgamento sobre relevância.
O método está em como calcular materialidade financeira sob IFRS S1/S2.
3. Conexão com as demonstrações financeiras
O IFRS S1 exige que o relatório de sustentabilidade e as demonstrações financeiras “conversem”: mesmo período, premissas consistentes e explicação das conexões.
Se o relatório climático projeta risco de transição para um ativo e as demonstrações financeiras não refletem efeito em vida útil, impairment ou provisões — ou não explicam por quê —, cria-se inconsistência visível para auditores e investidores.
Somente o CFO tem posição para arbitrar essa consistência.
4. Relacionamento com o auditor e preparação para a asseguração
A asseguração limitada segue a mesma gramática da auditoria financeira: entendimento de processos, testes sobre dados e evidências documentais.
O CFO deve tratar o primeiro ciclo assegurado como uma primeira auditoria: mapeamento de lacunas, dry run interno e alinhamento antecipado com o auditor sobre metodologias.
5. Tradução para o conselho
O CFO é a ponte entre a informação técnica climática e a linguagem de decisão do conselho: capex, opex, provisões, custo de capital, covenants.
Reportes que apresentam toneladas de CO₂e sem tradução financeira não habilitam supervisão de verdade.
O que não é papel do CFO
Delimitar também importa.
Não cabe ao CFO:
- definir sozinho a ambição climática da companhia (decisão de estratégia do conselho e do CEO);
- substituir a expertise técnica da área de sustentabilidade em metodologia de inventário ou cenários físicos.
O papel do CFO é garantir que qualquer número que saia da companhia — financeiro ou climático — seja produzido com o mesmo padrão de integridade.
Integração financeira-ESG: o teste prático
Uma forma objetiva de avaliar a maturidade da integração é responder às perguntas abaixo. Elas funcionam como autodiagnóstico para diretorias e conselhos:
- O calendário de fechamento do relatório de sustentabilidade está integrado ao calendário de fechamento contábil?
- Existe um responsável formal (dono do processo) para cada indicador climático divulgado?
- As premissas de cenários climáticos usadas no relatório são consistentes com as premissas de impairment, vida útil de ativos e provisões nas demonstrações financeiras?
- A controladoria e a área de sustentabilidade usam a mesma base de dados de consumo energético e produção, ou cada uma mantém a sua?
- O comitê de auditoria (ou órgão equivalente) revisa o relatório de sustentabilidade antes da divulgação?
- Há registro em ata das deliberações do conselho sobre estratégia e metas climáticas?
- O auditor independente foi envolvido antes do fechamento do primeiro relatório assegurado?
- A companhia consegue reconstruir, com evidências, qualquer número publicado no relatório do ano anterior?
Se mais de duas respostas forem “não”, a companhia tem lacunas de governança que aparecerão na asseguração — ou, pior, depois dela.
O infográfico abaixo contrasta o modelo em silo (relatórios desconectados, sem controles) com o modelo integrado exigido pela asseguração da CVM 193.
Erros comuns de governança climática
A experiência com TCFD no exterior e com os primeiros ciclos de adoção voluntária da CVM 193 no Brasil permite mapear padrões recorrentes de falha:
Governança “de papel”.
O estatuto prevê comitê de sustentabilidade, mas o comitê não se reúne, não tem regimento ou não delibera.
Sob IFRS S2, divulgar essa estrutura sem substância cria risco direto: a divulgação descreve algo que a evidência documental não sustenta.
Silo ESG.
A área de sustentabilidade produz o relatório sozinha; a controladoria só “confere números no final”; o conselho recebe o documento pronto.
Resultado típico: inconsistências entre relatório climático e demonstrações financeiras, dados sem trilha e surpresas na asseguração.
Metas divulgadas antes da base de dados.
Anunciar meta de redução sem inventário maduro e recalculável inverte a sequência lógica.
Quando a base muda, a meta perde referência — e a companhia precisa explicar publicamente a revisão.
Confundir supervisão com aprovação formal.
Conselhos que apenas “aprovam” o relatório na última reunião do ciclo, sem acompanhamento ao longo do ano, não exercem a supervisão que o IFRS S2 manda descrever.
Ignorar a competência do órgão.
Nenhum conselheiro precisa ser climatologista, mas o colegiado precisa demonstrar como se capacita: treinamentos, assessoria técnica ou composição com experiência relevante.
Tratar o tema como projeto, não como processo.
Estruturar o primeiro relatório como força-tarefa pontual funciona uma vez.
Sem processo recorrente — calendário, donos de indicadores, controles —, o segundo ciclo repete o custo do primeiro.
Esquecer a cadeia de valor.
Para metas que incluem Escopo 3, a governança precisa alcançar dados de fornecedores: cláusulas contratuais, questionários e critérios de qualidade.
Tema conectado à due diligence socioambiental de fornecedores.
O que isso significa para PMEs exportadoras
A maioria das PMEs exportadoras brasileiras não é companhia aberta e, portanto, não está diretamente obrigada pela CVM 193.
A distinção relevante é entre obrigação regulatória e exigência contratual — e é a segunda que alcança a PME.
Obrigação regulatória
Companhia aberta registrada na CVM: elaborar relatório conforme CBPS 01/02, submetê-lo à asseguração e arquivá-lo nos prazos da resolução.
Descumprir gera consequências perante o regulador.
Exigência contratual
O cliente — companhia aberta sob CVM 193, grupo europeu sob CSRD ou importador sujeito ao CBAM — precisa de dados da cadeia e transfere requisitos via contrato ou questionário.
Não há multa regulatória para a PME que não responde.
Há perda de contrato, exclusão de cadeias ou piores condições comerciais.
Na prática, a PME exportadora passa a receber pedidos como:
- inventário de emissões com metodologia declarada (GHG Protocol);
- indicação de quem na empresa responde pelos dados;
- evidências de que os números são verificáveis;
- validação independente, em contratos maiores.
Ou seja: uma versão proporcional da mesma governança exigida das grandes.
Em PMEs, o responsável costuma ser o diretor financeiro ou o sócio-administrador.
Para a PME, a recomendação é começar pela estrutura mínima antes de qualquer meta ou selo:
- definir o responsável interno;
- montar o inventário de GEE com método reconhecido;
- guardar as evidências.
É o mesmo racional do artigo sobre o que muda para exportadores com o CBAM: quem organiza os dados primeiro negocia melhor depois.
Perguntas frequentes
O que a governança climática sob IFRS S2 significa na prática para PMEs exportadoras?
Significa que os clientes das PMEs — companhias abertas brasileiras, grupos europeus sob CSRD ou importadores sujeitos ao CBAM — precisam divulgar informações da cadeia de valor.
Eles repassam exigências contratualmente.
A PME não arquiva relatório na CVM, mas precisa de governança proporcional:
- um responsável formal pelos dados climáticos;
- um processo documentado de coleta;
- evidências que sustentem os números enviados a clientes.
Sem isso, os dados não resistem à verificação do cliente e a PME perde competitividade na cadeia.
Quais documentos ou evidências costumam ser exigidos?
Companhias sob CVM 193:
- estatuto e regimentos com supervisão climática atribuída a um órgão;
- atas com deliberações sobre o tema;
- políticas aprovadas e matriz de competências do conselho;
- memória de cálculo do inventário de emissões;
- documentação de controles internos sobre dados climáticos;
- relatório de asseguração do auditor.
PMEs em cadeias de suprimento:
- inventário de GEE com metodologia declarada;
- planilhas ou sistemas com trilha dos dados primários;
- respostas a questionários de clientes;
- verificação por terceira parte, quando exigida.
Qual a diferença entre obrigação regulatória e exigência contratual?
A obrigação regulatória decorre de norma estatal — a CVM 193 para companhias abertas — e seu descumprimento gera consequências perante o regulador.
A exigência contratual decorre de acordo privado: um cliente condiciona a compra ao fornecimento de dados climáticos.
O conteúdo pode ser idêntico (um inventário de GEE, por exemplo).
A consequência do descumprimento é comercial — perda do contrato — e a negociabilidade é maior: prazos, escopo e formato podem ser discutidos.
Quais são os erros mais comuns de governança climática?
Os padrões mais recorrentes são:
- comitês que existem formalmente mas não operam (“governança de papel”);
- relatório produzido em silo pela área de sustentabilidade;
- metas públicas anunciadas antes de o inventário estar maduro;
- conselhos que só aprovam o documento final, sem supervisão ao longo do ano;
- ausência de evidências documentais (atas genéricas, dados sem trilha);
- tratamento do reporte como projeto pontual, não como processo recorrente.
Como priorizar os próximos passos internos?
A sequência com melhor custo-benefício costuma ser:
- atribuir formalmente a responsabilidade (conselho/comitê ou diretor identificado);
- estruturar o inventário de GEE com trilha de auditoria;
- integrar o calendário do relatório ao fechamento contábil, sob o CFO;
- realizar a avaliação de materialidade financeira;
- só então definir metas e considerar vínculos com remuneração;
- preparar-se para a asseguração com um dry run interno.
Inverter a ordem — metas antes de dados, comunicação antes de controles — é a origem da maioria dos problemas.
Como isso se conecta com materialidade financeira e a CVM 193?
O pilar de governança é o que dá credibilidade aos demais.
A materialidade financeira exigida pelo IFRS S1/S2 é um julgamento — sobre quais riscos climáticos podem afetar fluxos de caixa e custo de capital.
Julgamentos precisam de processo governado para serem defensáveis perante auditor e investidores.
Sob a CVM 193, esse julgamento integra um relatório assegurado e arquivado no regulador.
Conselho e CFO precisam documentar critérios, premissas e deliberações.
O método está em materialidade financeira sob IFRS S1/S2; o contexto regulatório, no hub CVM 193 / ISSB.
Aviso editorial
Este conteúdo tem caráter exclusivamente informativo e analítico, elaborado a partir de fontes oficiais públicas (CVM, IFRS Foundation, CPC) verificadas em julho/2026.
Não constitui aconselhamento jurídico, contábil, de auditoria ou de investimento.
Não substitui a leitura das normas originais ou a orientação de profissionais habilitados.
Regulações e prazos podem ser alterados pelas autoridades competentes; consulte sempre as fontes oficiais indicadas antes de tomar decisões.